可是昏庸的夏桀根本不把漸漸強盛起來的商國放在眼里，夏桀殺死了直言敢諫的關龍逄，別的大臣果然學乖了，正直的卷起舌頭不哼不哈，一心想著升官發財的小人就拿出溜須拍馬的本事，一面唱著贊歌，一面出些邪門歪道的主意，哄夏桀高興。這樣一來，夏朝的國勢就越發不可收拾了。

　　夏桀這里是眾叛親離，東方的商國卻在竭力收攏人心。此時商國的首領名叫湯。商湯見夏朝越來越不得人心，就打定了取而代之的主意。這人很有才能，也很有心機。他知道夏朝已經有了四百多年的天下，在諸國中還有不少黨羽，所以不能輕舉妄動，而要穩扎穩打，威德并用，逐步把諸國都拉過來或吞下去，最后再對付孤立無援的夏桀。

　　商湯首先打敗了鄰近的葛國，接著又征服了薛國、豕韋、顧國、昆吾。夏桀這時才著了慌，決定御駕親征。可是夏桀享樂慣了，就是出征也不肯放棄享受，后宮美女、樂師舞伎、吃喝玩樂的東西恨不得全部帶著，光準備這些就耽誤了不少時間。另外，好馬堅車先都讓給了自己的隨從宮女，戰士們的器甲車馬卻是馬馬虎虎，弄得將士們也怒氣滿腹。夏軍離開都城，東進到鳴條，商湯的大軍早已殺到了。雙方就在鳴條會戰。夏桀的軍隊士氣低落，剛一交鋒，陣腳就動搖起來。商湯率領如狼似虎的大軍直沖夏桀所在的中軍。夏桀見勢不妙，帶著后宮美人就要撤。這一下，夏軍便全線崩潰，不可收拾了。

　　夏桀帶著少數殘兵逃過了黃河，投奔一個叫三龍白（在今山東定陶東北）的小國。商湯步步進逼，又移兵征服了三龍白。夏桀在中原無處托身，只好往南逃竄。商湯兵分兩路，一路南追夏桀，一路西取夏都斟尋阝。

　　夏桀身旁的衛士一邊跑，一邊溜，后面的追兵卻是窮追不舍，夏桀一路上風聲鶴唳，真的和喪家犬一樣狼狽。等他選列南巢（在今安徽壽縣東南）的時候，商湯看他已成了孤家寡人，而且身處蠻荒，不能再有什么作為了，這才停止追逐，只派了一部分士兵監視著他。

　　商湯的主力大軍西進夏朝都城，毫不客氣地把夏桀宮室中的美女珍寶、黃金美玉囊括一空，夏都的百姓，多數也成了商國的奴隸。

　　夏桀在南巢成了軟禁的囚犯，沒過幾年，這個暴君就像只野狗一樣，孤寂地病死在南巢。

　　歷時四百多年的夏朝，終于被另一個奴隸制王朝——商朝取代了。