赤壁之戰后，曹操并未完全退出荊州，仍占有南郡北部，設置襄陽郡。襄陽、樊城在漢水南北，互成犄角，是曹操保衛中原的要地，故特派其族弟鎮南將軍曹仁駐守。建安二十年(215年)孫權、劉備商定以湘水為界，平分荊州，雙方矛盾暫時緩和。二十四年三月，劉備占漢中，殺夏侯淵，軍勢達到鼎盛，是年初南陽地區吏民反曹，也與在荊州的劉備大將關羽有過聯絡。同年七月關羽就出兵爭奪襄樊，為“北伐中原，興復漢室”創造條件。曹操得訊，派徐晃屯兵宛城聲援曹仁，又派于禁、龐德前往襄樊助守。曹仁命于禁、龐結營樊城以北。這時一連下了十多天大雨，漢水暴漲，于、龐只得避居高阜之處，樊城被洪水包圍。關羽的水軍本來精強，就乘戰船猛攻，于禁被逼投降，龐德被俘，不屈而死，這就是著名的“水淹七軍”。

　　關羽猛攻樊城，城內曹軍十分恐懼，但曹仁與諸將決心固守。曹操在部署軍事抵御的同時，又派使者去見孫權，拆散孫劉聯盟，孫權復信同意稱藩，偷襲關羽后方。曹操又把此信內容故意透露給關羽。關羽對這一消息是否可靠正在猶疑時，孫權果真實施偷襲，曹軍又進行猛烈反攻，關羽不得不退兵回救江陵，致使這一戰役功敗垂成。