唐王朝收復兩京以后，安慶緒逃到河北，占領六十座城，繼續頑抗。唐肅宗決定派大軍進剿安慶緒。這一次進軍，唐軍一共集中了九個節度使帶領的六十萬兵力。這九路大軍歸誰統率呢，論地位和威望，應該是郭子儀和李光弼，但是猜忌心很重的唐肅宗，怕郭、李兩人權力太大，故意不設主帥，卻派了一個完全不懂打仗的宦官魚朝恩作觀軍容使（監視出征將帥的軍事長官），九個節度使都得聽他指揮。

　　唐軍攻打鄴城的時候，史思明又舉兵反唐，從范陽帶兵救援安慶緒。六十萬唐軍，準備跟版軍決戰，還沒來得及擺開陣勢，忽然刮起一陣狂風，吹得沙塵彌漫，天昏地暗。九路大軍沒有統一指揮，就都像受驚的馬群一樣逃散了。

　　唐軍打了敗仗，魚朝恩把失敗的責任一古腦兒推給郭子儀。唐肅宗聽信魚朝恩的話，把郭子儀朔方節度使的職務撤了，讓李光弼接替郭子儀的職務。

　　這時候，叛軍又發生內訌。史思明在鄴城殺了安慶緒，自立為大燕皇帝，整頓人馬，向洛陽方面進攻。

　　李光弼到了洛陽，洛陽的官員聽到史思明的兵勢猛，有點害怕，有人主張退到潼關。李光弼說：“現在雙方勢均力敵，我們退了，敵人更加猖獗，不如把我軍轉移到河陽（今河南孟縣），進可以攻，退可以守。”

　　李光弼下令把官員和老百姓全部撤出洛陽，帶兵到了河陽，等史思明進洛陽的時候，洛陽已成了一座空城。史思明要人沒人，要糧沒糧，又怕李光弼偷襲，只好帶兵出城，在河陽南面筑好陣地，和李光弼的唐軍對峙。

　　李光弼是個久經沙場的老將。他知道眼前的兵力不如叛軍，只好智取，不好力攻。他聽說史思明從河北帶來一千多匹戰馬，每天放在河邊沙洲洗澡吃草，就命令部下把母馬集中起來，又把小馬拴在馬廄里，等叛軍的戰馬一到沙洲，就把母馬放出來和敵人的戰馬混在一起。過了一會，母馬想起小馬，嘶叫著奔了回來，敵人的戰馬也跟著到唐軍陣地來了。

　　史思明一下子丟了上千匹戰馬，氣得要命，立刻命令部下集中幾百條戰船，從水路進攻。前面用一條火船開路，準備把唐軍的浮橋燒掉。

　　李光弼探聽到這個消息，準備好幾百枝粗大的長竹竿，用鐵甲裹扎竿頭。等叛軍火船駛來，幾百名兵士站在浮橋上，用竹竿頂住火船。火船沒法前進，被燒得檣倒舷裂，一下子就沉沒了。唐軍又在浮橋上發射石頭炮向敵人的戰船攻擊，把船上的敵兵打得頭破血流。有的連人帶船都沉入水底；有的掙扎著爬上岸，沒命地逃跑了。

　　史思明幾次三番派部將進礦河陽，都被李光弼用計打退。

　　最后，史思明發了狠心，集中了強大兵力，派叛將周摯進攻河陽的北城，自己領了一支精兵攻打南城。