秦王政母趙太后私通呂不韋。隨著秦王政逐漸長大，呂不韋恐事泄被誅，于是將門下舍人嫪毐推薦給太后以代替自己。經事先買通主事者，嫪毐得以不受腐刑，只拔去須眉而入宮侍奉太后，后與太后私通。太后非常喜歡他，賞賜了豐厚的財物。秦王政八年（前239）封為長信侯，嫪毐與太后私生有二子，因此以秦王“假父”自居。

　　秦王政九年（前238），秦王政22歲，親自主持國政。有人告嫪毐并非宦官及太后奸情。嫪毐見事不妙，與是盜用秦王御璽和太后璽，發兵攻打秦王政所住的雍都蘄年宮。秦王得知，便令相國昌平君、昌文君領兵攻擊嫪毐，戰于咸陽（今陜西咸陽東北），斬首數百，嫪毐極其黨羽全部被抓獲。秦王將協同嫪毐作亂的官吏衛尉竭、內史肆、佐弋竭、中大夫令齊等20人梟首，車裂嫪毐，滅其三族，殺死與太后所生二子，遷太后于故都雍（今陜西鳳翔南）別宮，嫪毐的門客舍人或罰徒役3年，或奪爵遷蜀。免呂不韋相國。嫪毐之亂平息。