日本偷襲珍珠港雖然獲得了重大勝利，但美國的航空母艦當時不在港內，所以一艘也沒有受到損失。

　　日本決定再集中優勢兵力，徹底殲滅美國航空母艦。要實現這一計劃，首先就要拿下位于夏威夷群島東北方的美國重要的航空基地中途島，把它作為日軍的作戰基地。進攻中途島的日本海軍，仍由策劃指揮偷襲珍珠港的山本五十六海軍大將率領。艦隊分為八支特遣隊：第一支由南云中將指揮，從西北方向主攻中途島；第二支至第七支分別擔任掩護、偵察、警戒等任務，并協同進攻作戰。山本五十六自己率領第八特遣隊，守候在中途島西北海面上，指揮整個作戰。

　　日本海軍做夢也沒想到，他們的這次偷襲行動不會成功了！美國情報機關不僅破譯出了日軍的密碼電報，而且設計弄清了密碼電報中“A?E”這個目標就是指中途島。

　　美國決定將計就計，設下埋伏，讓日本海軍自投羅網。６月４日，在黎明的晨曦中，隱蔽在預定海域的日本艦隊，開始進攻了。“戰斗機起飛！”南云中將的命令從擴音器的喇叭中傳出。“赤誠”、“加賀”、“飛龍”和“蒼龍”四艘巨型航空母艦上燈火通明，１５分鐘內，１０８架飛機飛離了甲板，轟鳴著向東南方向的中途島飛去。

　　不一會，擴音器又發出了命令：“第二次攻擊準備！”升降機立刻又把一架飛機提到了甲板上。南云站在指揮艙窗前，急切地等待著第一批飛機攻擊勝利的消息。與此同時，中途島的美國空軍早已嚴陣以待。

　　當日機距離中途島還有３０英里時，２５架“野貓式”戰斗機組成的攔截隊出現在日本機群前。日本護航的“零式”戰斗機隨即上前纏住“野貓式”，雙方展開了激戰，日本轟炸機則繼續飛赴中途島。穿過美軍高射炮的猛烈火網，一顆顆２５０公斤重的炸彈從日機上投下。１２架水平轟炸機開始用８００公斤重的炸彈，轟炸機場和跑道。

　　然而，機場和跑道上空空如也，美軍飛機早已作好準備，有的飛到空中，有的進行攔截和攻擊，其他的則隱藏了起來。負責指揮轟炸的指揮官返航時，向南云報告了轟炸的情況，并請求對中途島進行第二次轟炸。

　　此時，升到甲板上的第二批飛機，已裝好魚雷，準備前去轟炸美軍軍艦，南云命令士兵卸下魚雷，換上炸彈。甲板上頓時一片忙亂。就在此刻，日本偵察機報告：東北２００英里處發現１０艘美國軍艦。南云大吃一驚，他知道，這么大的艦隊，至少擁有一艘航空母艦。他趕忙又下令，戰斗機重又卸下炸彈，裝上魚雷，改去襲擊美軍艦隊。

　　恰巧這時，第一批轟炸中途島的飛機歸來。南云只得又命令把飛行甲板騰出，讓返航飛機降落。時間一分一秒的過去，裝好魚雷的飛機很快整裝待發，信號兵發出了起飛命令的信號。然而，正是這很短的一段時間的耽擱，戰場形勢發生了根本性的轉變！“美國轟炸機！”隨著了望兵的喊聲，３架美國“無畏式”轟炸機朝南云所在的旗艦“赤城”號垂直俯沖下來。日艦上的機關炮向轟炸機猛烈射擊，但是已經晚了。