公元１６３９年五月，張獻忠在湖北谷城再一次起義。原來，張獻忠曾經在谷城接受明朝的招安，并不是真心投降，而是暗暗積蓄兵力，準備再起。明朝將領發現張獻忠的意圖，準備派兵鎮壓。張獻忠先發制人，在谷城殺掉明朝縣令，焚毀了官衙，重新打起了起義的旗號。不久，羅汝才也起兵響應。

　　明朝總兵左良玉派兵進攻，被張獻忠打得一敗涂地，只留下幾百殘兵敗將逃回，氣得崇禎帝把主帥熊文燦和總兵左良玉都革了職務，另派兵部尚書楊嗣昌到湖廣圍攻張獻忠。

　　楊嗣昌帶了崇禎帝的尚方寶劍，率領了十萬人馬，耀武揚威到了襄陽。他派左良玉等將領把起義軍四面包圍起來。張獻忠轉移到瑪瑙山的時候，由于起義軍隊伍里混進了奸細，起義軍陷入敵人包圍圈里，被左良玉軍打敗，損失了大量金銀、戰馬。張獻忠的妻子、兒子也被俘虜。

　　張獻忠帶了一千名騎兵，從湖北轉移到四川。楊嗣昌跟蹤追擊，把他的行轅遷到重慶，準備在四川消滅起義軍。

　　楊嗣昌在四川到處張榜，說有誰能抓住張獻忠，賞給黃金萬兩，還封他侯爵。哪知道第二天，在楊嗣昌的行轅里，發現了許多標語，上面寫著：“有能斬楊嗣昌頭的，賞銀三錢。”

　　楊嗣昌派出大批官軍到處追剿起義軍，張獻忠起義軍卻是忽東忽西，叫官軍捉摸不定，一直到第二年正月，官軍才在開縣追上起義軍。當明軍將領猛如虎、劉士杰拖著疲勞不堪的兵士趕到，張獻忠的起義軍繞到背后，從山上吶喊著沖了下來，官軍全部崩潰，劉士杰被殺，猛如虎好容易逃脫。起義軍殺退敵人，在營里拍手唱歌：“前有邵巡撫（指四川巡撫邵捷春），常來團轉舞；后有廖參軍（指監軍廖大亨），不戰隨我行；

　　好個楊閣部（指楊嗣昌），離我三尺路。”

　　這支歌謠傳到明軍那里，使楊嗣昌聽了哭笑不得。公元１６４１年，張獻忠發現楊嗣昌把重兵都放到四川，襄陽兵力空虛，就擺脫明軍，突然帶兵離開四川，往東轉移，一天一夜急行三四百里，把楊嗣昌大軍遠遠甩在后邊。到了湖北當陽，遇到另一支明軍堵截，張獻忠把羅汝才留在當陽，親自率領精銳部隊直奔襄陽。