蜀軍從巫縣到彝陵（今湖北宜昌東）沿路扎下了幾十個(gè)大營(yíng)，又用樹木編成柵欄，把大營(yíng)連成一片，前前后后長(zhǎng)達(dá)七百里地。劉備以為這樣好比布下天羅地網(wǎng)，只等東吳人來攻，就能把他們消滅。

　　但是陸遜一直按兵不動(dòng)。從這年（公元２２２年）一月到六月，雙方相持了半年。

　　劉備等得急了，派將軍吳班帶了幾千人從山上下來，在平地上扎營(yíng)，向吳兵挑戰(zhàn)。東吳的將軍，耐不住性子，要求馬上出擊。

　　陸遜笑笑說：“我觀察過地形。蜀兵在平地里扎營(yíng)的兵士雖然少，可是周圍山谷一定有伏兵。他們大聲嚷嚷引我們打，我們可不能上他們的當(dāng)。”

　　將士們還是不相信。過了幾天，劉備看見東吳兵不肯交戰(zhàn)，知道陸遜識(shí)破他的計(jì)策，就把原來埋伏的八千蜀軍陸續(xù)從山谷中撤出來。東吳將士這才知道陸遜說的準(zhǔn)。

　　一天，陸遜突然召集將士們，宣布要向蜀軍進(jìn)攻。將士們說：“要打劉備，早該動(dòng)手了。現(xiàn)在讓他進(jìn)來了五六百里地，主要的關(guān)口要道，都讓他占了。我們打過去，不會(huì)有好處。”

　　陸遜向他們解釋說：“劉備剛來的時(shí)候，士氣旺盛，我們是不能輕易取勝的。現(xiàn)在，他們?cè)谶@兒呆了這多日子，一直占不到便宜，兵士們已經(jīng)很疲勞了。我們要打勝仗，是時(shí)候了。”

　　他派了一小部分兵力先去攻擊蜀軍的一個(gè)營(yíng)，剛剛靠近蜀營(yíng)的木柵欄，蜀兵從左右兩旁沖出來廝殺；接著，附近的幾個(gè)連營(yíng)里的兵士也出來增援。東吳兵抵擋不住，趕快后退，已經(jīng)損失不少人馬。

　　將軍們抱怨陸遜，陸遜說：“這是我試探一下他們的虛實(shí)。

　　現(xiàn)在我已經(jīng)有了破蜀營(yíng)的辦法了。”

　　當(dāng)天晚上，陸遜命令將士每人各帶一束茅草和火種，預(yù)先埋伏在南岸的密林里，只等三更時(shí)候，就直奔江邊，火燒連營(yíng)。

　　到了三更，東吳四員大將率領(lǐng)幾萬兵士，沖近蜀營(yíng)，用茅草點(diǎn)起火把，在蜀營(yíng)的木柵欄邊放起火來。那天晚上，風(fēng)刮得很大，蜀軍的營(yíng)寨都是連在一起的，點(diǎn)著了一個(gè)營(yíng)，附近的營(yíng)也就一起延燒起來。一下子就攻破了劉備的四十多個(gè)大營(yíng)。

　　等到劉備發(fā)現(xiàn)火起，已經(jīng)無法抵抗。在蜀兵將士的保護(hù)下，劉備總算沖出了火網(wǎng)，逃上了馬鞍山。

　　陸遜命令各路吳軍，圍住馬鞍山發(fā)起猛攻，留在馬鞍山上的上萬名蜀軍一下子全部潰散了，死傷的不計(jì)其數(shù)。一直戰(zhàn)斗到夜里，劉備才帶著殘兵敗將，突圍逃走。吳軍發(fā)現(xiàn)了，緊緊在后面追趕。還虧得沿途的驛站，把丟下的輜重、盔甲堵塞在山口要道上，阻擋住了東吳的追兵，劉備才逃到了白帝城（在今四川奉節(jié)縣白帝山上）。

　　這一場(chǎng)大戰(zhàn)，蜀軍幾乎全軍覆沒，船只、器械和軍用物資，全部被吳軍繳獲。歷史上把這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)稱作“猇亭之戰(zhàn)”，也叫“彝陵之戰(zhàn)”。

　　劉備失敗之后，又悔又恨，說：“我竟被陸遜打敗，這豈不是天意嗎？”過了一年，他在永安（今四川奉節(jié)）病倒了。