曹操是沛國譙縣（今安徽省亳縣，亳音ｂó）人。他父親曹嵩，是個宦官的養子。曹操從小聰明機靈，辦事能干。當時有一個名士叫許劭（音ｓｈàｏ），善于品評人物。曹操年青時候，去請他評論。許劭說：“你這個人呀，如果在太平時代，可能成為能臣；要是在亂世，你會成為奸雄。”

　　曹操二十歲那年，當上了洛陽北部尉（管理京城北部治安的官員）。他一上任，就叫工匠做了二十多根五色大棒，懸掛在衙門左右。他立下禁令，誰要是犯了禁，不管他是豪門大族，都用大棒責打。

　　那時候，蹇碩有個叔父，是個出名的惡霸，依仗蹇碩的權勢在洛陽橫行不法，誰也不敢惹他。有一次，他在夜里帶刀亂鬧，觸犯了曹操的禁令。曹操不管他來頭多大，把他抓起來，用五色棒一陣痛打。那個惡霸經受不起，當場就死了。這件事轟動了整個洛陽。大家都稱贊曹操不怕權勢，執法嚴明。宦官對他又恨又怕，后來，把他調出洛陽，去當一名縣令。

　　黃巾起義的時候，漢靈帝封曹操為騎都尉，派到潁川（治所在今河南禹縣）一帶鎮壓起義。他打敗了波才領導的黃巾軍。東漢王朝認為他作戰有功，把他提升為濟南相。過了幾年，他才重新回到洛陽。

　　董卓進了洛陽，為了籠絡人心，用高官厚祿收買一些官員。他聽說曹操有點名氣，就把曹操提升為驍騎校尉。但是曹操看出董卓倒行逆施，不得人心，遲早要垮臺，不愿在董卓手下辦事，他冒險逃出濟陽，到陳留（今河南陳留縣）去找他父親。

　　曹操的父親在陳留有點財產。曹操回到陳留，得到父親同意，花錢招兵買馬，準備討伐董卓。當地有個財主衛茲，也拿出很多錢和糧食來幫助曹操。不久，曹操的堂弟曹洪帶著一千人來投奔曹操。曹操逐漸聚集了五千多人馬。他一面操練兵馬，一面派人探聽各處動靜。

　　自從黃巾起義后，各州各郡，都擁有一支人馬。許多州郡的刺史、太守，本來有割據野心，趁洛陽大亂，借聲討董卓的名義，紛紛起兵。其中聲勢最大的要數袁紹。

　　袁紹自從在洛陽同董卓鬧翻以后，跑到冀州，當了渤海太守。因為袁紹是個大士族，冀州牧韓馥又是袁家的老部下，所以袁紹很快就在渤海郡組織了一支人馬。