漢惠帝即位第二年，年老的相國蕭何病重。漢惠帝親自去探望他，還問他將來誰來接替他合適。

　　蕭何不愿意表示意見，只說：“誰還能像陛下那樣了解臣下呢？”

　　漢惠帝問他：“你看曹參怎么樣？”

　　蕭何和曹參早年都是沛縣的官吏，跟隨漢高祖一起起兵。兩個人本來關系很好，后來曹參立了不少戰功，可是他的地位比不上蕭何。兩個人就不那么和好。但是蕭何知道曹參是個治國的人才，所以漢惠帝一提到他，他也表示贊成，說：

　　“陛下的主意錯不了。有曹參接替，我死了也安心了。”

　　曹參本來是個將軍，漢高祖封他長子劉肥做齊王的時候，叫曹參做齊相。那時候，天下剛安定下來，曹參到了齊國，召集齊地的父老和儒生一百多人，問他們應該怎樣治理百姓。這些人說了一些意見，但是各有各的說法，不知聽哪個才好。

　　后來，曹參打聽到當地有一個挺有名望的隱士，叫蓋公。曹參把他請了來，向他請教。這個蓋公是相信黃老學說的（黃老就是指黃帝老子），主張治理天下的人應該清靜無為，讓老百姓過安定的生活。

　　曹參依了蓋公的話，盡可能不多去打擾百姓。他做了九年齊相，齊國所屬的七十多座城都比較安定。

　　蕭何一死，漢惠帝馬上命令曹參進長安，接替做相國。曹參還是用蓋公清靜無為的辦法，一切按照蕭何已經規定的章程辦事，什么也不變動。

　　有些大臣看曹參這種無所作為的樣子，有點著急，也有的去找他，想幫他出點主意。但是他們一到曹參家里，曹參就請他們一起喝酒。要是有人在他跟前提起朝廷大事，他總是把話岔開，弄得別人沒法開口。最后客人喝得醉醺醺地回去，什么也沒有說。

　　漢惠帝看到曹相國這副樣子，認為他是倚老賣老，瞧不起他，心里挺不踏實。